上交所网站披露关于终止对深圳中兴新材技术股份有限公司（简称“中兴新材”）首次公开发行**并在科创板上市审核的决定。
上交所于2023年3月30日依法受理了中兴新材首次公开发行**并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核，今年8月回复首轮问询。
2023年9月5日，中兴新材和保荐人中信建投证券股份有限公司分别向上交所提交了《深圳中兴新材技术股份有限公司关于撤回深圳中兴新材技术股份有限公司首次公开发行**并在科创板上市申请文件的申请》和《中信建投证券股份有限公司关于撤回深圳中兴新材技术股份有限公司首次公开发行**并在科创板上市申请文件的申请》（中建证发〔2023〕963号），申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所**发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，上交所决定终止对中兴新材首次公开发行**并在科创板上市的审核。
值得注意的是，中兴新材是中兴通讯的兄弟公司。
中兴新材从事锂离子电池隔膜等高分子特种膜材料的研发、生产及销售，主要产品包括干法锂电基膜及涂覆膜，近来 已发展成为国内领先的干法锂电隔膜供应商。
中兴新通讯有限公司（简称“中兴新”）直接和间接合计持有公司35.76%股份，为公司控股股东。中兴新及其一致行动人深圳资玛特、南宁资玛特合计直接持有公司48.11%的股份，合计占有公司48.11%的表决权。但无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何一家股东均无法单方控制中兴新，亦无法通过中兴新实际控制公司，故中兴新不存在实际控制人，公司无实际控制人，且最近两年没有发生变更。
中兴新材原拟在上交所科创板公开发行股份不超过31,941,385股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股不低于本次发行后总股本的25%。公司原拟募集资金130,000.00万元，用于武汉中兴新材生产研发基地技术改造项目、锂电池干法隔膜及功能涂覆隔膜智能制造项目、微纳功能膜材料研发中心建设项目、补充流动资金项目。
2019年到2022年前三季度，中兴新材分别实现营业收入6306.46万元、9127.99万元、3.26亿元和4.3亿元，同期净利润为-7546.08万元、-8493.92万元、3575.90万元和2550.87万元。
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为6,027.42万元、-2,964.49万元、-9,824.90万元和-14,996.44万元，2020年以来公司经营活动产生的现金流量净额持续为负。
报告期内，公司研发费用支出分别为2,097.57万元、1,310.22万元、1,836.11万元和2,602.34万元，占营业收入的比例分别为33.26%、14.35%、5.63%和6.05%。
客户方面，2014年中兴新材25μm基膜实现对比亚迪的批量交付；2017年中兴新材干法隔膜成功导入宁德时代，并与该等客户保持长期深度的合作关系。2022年1-9月，中兴新材实现对5家新导入客户的单期1000万m 2;销量突破，单期销售超1000万m 2;的锂电客户家数由2019年的2家上升至2022年1-9月的9家，均为包括比亚迪、宁德时代、海辰储能、派能科技、鹏辉能源在内的行业知名电池厂商。
报告期内，公司对比亚迪销售金额分别为3,852.19万元、18,618.01万元和17,514.20万元，销售金额占主营业务收入的比重分别为45.12%、60.26%和43.82%，比亚迪为公司的第一大客户。
此外，2021年9月，公司与比亚迪签订《供应商供货保障协议》，约定2022年、2023年的保供量分别为5.8亿平方米和11亿平方米。协议要求公司无条件满足保供量的需求，比亚迪承诺购买数量不低于保供量的70%。
这一点在首轮问询中也被上交所重点关注。上交所要求中兴新材说明，与比亚迪开展合作的背景及过程、向其销售隔膜从设计研发到量产的重要时间节点及验证过程、签订的保供协议的主要内容；搭载公司干法隔膜的比亚迪电池相关研制、试产及量产时间、对应的具体车型、上市时间及销售情况；公司的干法隔膜在比亚迪刀片电池供应体系中的占比等问题。
问题1.关于科创属性
1.1
根据申报材料，『1』 近来 国内锂电隔膜行业所采用的主流工艺包括干法工艺以及湿法工艺两大类，干法工艺包括干法单拉、干法双拉等具体工艺方法。公司的锂离子电池隔膜产品，主要可分为基膜及涂覆膜两大类，其中基膜主要采用干法单拉工艺，应用于新能源汽车、储能等市场领域。干法隔膜热稳定性较好、抗氧化性强，且产品成本优势显著，孔结构曲折度通常较低，与储能应用场景具有较强的适配性。同样采用干法单拉工艺的可比公司惠强新材客户结构与公司存在差异，产品单价低于公司；
『2』 近来 ，国内干法隔膜市场呈现明显的头部集中趋势，行业主要参与者为公司、星源材质、惠强新材，2022年行业前三名集中度达71%。随着干法隔膜热稳定性、性价比优势逐步显现，湿法隔膜企业恩捷股份等公司也尝试布局干法隔膜；
『3』 根据GGII统计，2022年度，公司干法隔膜出货量占我国干法锂电隔膜总出货量的比重达29%，继2021年后蝉联国内干法锂电隔膜出货量第一名。公司为锂电隔膜行业出货量第四名；
『4』 根据公开信息，干法隔膜出货量增速和占比显著低于湿法隔膜，差距逐年增大。2021年，湿法隔膜出货量占比高达74%，较2020年提高3%；同期的干法单拉/双拉的占比分别为24%/2%。在2022年上半年，湿法隔膜占比进一步提高5个百分点，达到79%；
『5』 报告期内干法隔膜行业曾陷入短期不景气，近来 受行业技术升级推动厚度水平已显著突破，正呈现高速增长态势。
请发行人说明：
『1』 公司在锂电隔膜领域（包括干法和湿法工艺的全口径）的市场占有率数据，公司市场占有率和排名数据的出处、计算依据和过程；
『2』 区分下游应用领域说明公司主营业务收入构成、对应销售的公司主要产品种类、型号（如隔膜类型、厚度等），另外动力电池领域请区分电池类型如磷酸铁锂电池、三元电池等；具体说明公司与惠强新材的客户结构差异、单价差异并分析原因；
『3』 干法和湿法路线各自的技术发展历史、现状、未来发展方向及市场空间，量化说明干法工艺与湿法工艺在产品成本、单价、生产效率、关键性能指标优劣势、技术难度、国产化程度、具体下游应用领域（动力电池领域请区分具体电池类型）等方面的差异；
『4』 干法工艺具有成本优势的具体依据及测算过程，近来 制约湿法工艺成本降低的主要因素，各下游应用领域客户在选取 隔膜供应商时考虑的主要因素，在干法隔膜厚度水平已实现显著突破、湿法隔膜成本较高的情况下，湿法隔膜占比远高于干法隔膜且两者差距仍不断扩大的原因；
『5』 结合技术与产业化难度、投入成本等因素分析干法工艺与湿法工艺进入各自领域的难易程度，若湿法工艺公司成功进入干法工艺领域对公司细分市场竞争格局以及持续经营能力的具体影响，公司对此的应对计划安排；
『6』 同行业公司（含湿法工艺公司）的干法隔膜产品产能拓展、经营业绩、技术水平及其迭代情况，未来干法隔膜是否具有较强的成长性，是否无法成为未来隔膜的主流技术工艺和发展方向，是否存在被淘汰的风险。
请发行人披露：在“重大事项提示”中“市场竞争加剧风险”部分补充湿法隔膜的情况，在“行业技术路线变化风险”中补充报告期内干法、湿法隔膜各自的市场占有率及其变动数据。
1.2
根据申报材料，『1』 近来 国内主流的12μm、14μm薄型化干法隔膜均系采用三层共挤技术，可有效代表干法隔膜厂商技术水平。报告期内公司三层共挤隔膜的厚度范围为12-16μm，相关收入占比为1.09%、5.67%、54.21%、64.36%，公司下一代10μm三层共挤隔膜产品已处于客户电芯测评阶段，9μm产品已于内部研发立项；
『2』 锂电隔膜产品良率控制难度大，具有较高的行业准入壁垒，头部企业优势显著。分切收得率是锂电隔膜行业衡量良率的指标，其与产品工艺难度、下游客户要求及工艺设计高度相关。报告期内，发行人的分切收得率分别为56.97%、69.59%、62.28%和57.08%；
『3』 公司在国内干法锂电隔膜领域中具有产能领先优势，产品质量、性能及交付能力广受下游客户认可。
请发行人说明：
『1』 区分产品厚度说明公司报告期内三层共挤隔膜的收入及占比、对应销售的主要客户、下游应用领域，公司三层共挤隔膜产品技术迭代、获取客户的具体过程及其与公司相关收入增长的匹配性；
『2』 报告期内同行业主流的干法隔膜厚度以及技术前沿水平的隔膜厚度，同行业可比公司近来 在产、在研的隔膜厚度、对应隔膜产品关键性能指标、在研进展及其与公司的对比情况，进一步论证公司相关技术先进性水平；
『3』 不同产品类型、型号的良率标准是否一致，如否，区分产品类型、型号说明公司产品的良率数据，客户是否对公司产品良率进行测试及其结果，报告期内公司分切收得率较低且波动较大的原因，与同行业产品良率的对比情况，如存在较大差异请解释原因；
『4』 量化分析公司在同行业（不限于干法隔膜领域）中的产能、产品质量和性能、交付能力等优势。
问题2.关于研发费用及研发人员
2.1
根据申报材料，报告期各期末，『1』 发行人的研发人员数量分别为47人、28人、62人和93人，占当年年末员工总数的比例分别为12.14%、10.11%、11.85%和12.93%，研发人员2020年末下降较多，2021年以来增长明显；
『2』 根据保荐工作报告，报告期内，公司研发人员均专职研发人员；截至2021年末，公司研发人员专科及以下占比38.71%，在发行人的工作年限3年以内（含3年）占比61.29%；
『3』 报告期内，研发人员平均薪酬分别为17.04万元、17.2『柒』、 20.23万元和17.44万元，大幅高于同行业可比公司平均水平。
请发行人说明：
『1』 2021年及2022年新增研发人员的主要来源，来自于外部** 或内部转岗的数量及占比，新增研发人员的工作背景、学历情况、工作岗位及主要职责，对应的研发项目及任务，认定为研发人员的依据及合理性，研发人员数量是否与研发项目预算具有匹配性，新增研发人员的必要性；
『2』 发行人的专科及以下研发人员从事的具体研发工作，是否具备相关研发能力，研发人员学历构成情况是否与行业可比公司相符；
『3』 研发人员薪酬的具体构成，结合研发部门所在地其他类似企业的研发人员平均薪酬、同行业可比公司研发人员薪酬分析发行人研发人员平均薪酬较高的合理性。
2.2
根据申报材料，报告期内，『1』 公司研发费用支出分别为2,097.57万元、1,310.22万元、1,836.11万元和2,602.34万元，占营业收入的比例分别为33.26%、14.35%、5.63%和6.05%，发行人研发费用率高于同行业可比公司平均水平，研发费用主要由职工薪酬、材料支出、折旧与摊销构成；
『2』 2020年研发领料支出较2019年下降较多，主要系2019年开始为三层共挤隔膜产品研发进行较多的原料选型和测试工作；
『3』 报告期内，发行人的研发材料支出金额分别为545.15万元、175.57万元、344.64万元和784.47万元，占比分别为25.99%、13.40%、18.77%和30.14%，波动较大；『4』 发行人存在产研共线的情况。
请发行人说明：
『1』 预算金额在250.00万元以上的研发项目开展的具体情况，包括但不限于研究内容、过程、与已有工艺或技术的突破点，研发项目完成的标志；
『2』 研发材料支出的具体构成、金额及占比，结合研发项目数量及具体投料情况，分析报告期内研发材料上下波动的原因，研发领料相关的内控措施及其执行情况，是否存在研发领料和生产领料混同的情形；研发领料的最终去向，是否形成样品或废料、是否对外销售及具体销售情况、如何进行记录或会计处理；
『3』 研发生产共用设备的具体构成，相关折旧摊销的分摊过程、分摊比例、涉及的单据及完整性，是否制定相关内控措施并有效运行；
『4』 研发管理相关内部控制制度的制定过程，发行人研发费用和生产成本的内控措施及实际执行情况，工时统计情况和费用分摊情况及其内部控制文件和审批情况，与研发费用相关的内部控制是否健全且有效执行。
请保荐机构及申报会计师：
『1』 对上述事项核查并发表明确意见；
『2』 说明对研发人员认定准确性的核查方式、核查过程及核查结论；
『3』 说明针对研发费用真实性、归集的准确性的核查方式、核查过程及核查结论。
问题3.关于第一大客户比亚迪
根据申报材料，报告期内，『1』 公司对比亚迪销售金额分别为2,406.13万元、3,852.19万元、18,618.01万元和17,514.20万元，销售金额占主营业务收入的比重分别为41.30%、45.12%、60.26%和43.82%，比亚迪为公司的第一大客户；
『2』 比亚迪自2014年起即与发行人展开合作，发行人为其刀片电池的主要隔膜供应商，2021年，发行人对比亚迪的销售金额增幅较大，主要系公司自主研发的三层共挤隔膜成为比亚迪刀片电池的主要供应商之一；
『3』 根据公开信息显示，比亚迪存在同时采购干法隔膜和湿法隔膜的情况，但以干法隔膜为主，湿法隔膜主要应用于混合动力车型的动力电池，该等电池使用的是软包磷酸铁锂电池模组，软包电池受空间限制，一般采用更薄的湿法隔膜；
『4』 2021年9月公司与比亚迪签订了《供应商供货保障协议》，约定2022年、2023年的保供量分别为5.8亿平方米和11亿平方米，协议要求发行人无条件满足保供量的需求，比亚迪承诺购买数量不低于保供量的70%，同行业可比公司惠强新材同样与比亚迪签订了保供协议，2022年及2023年约定保供量分别为4亿平方米和9亿平方米，截止2022年9月30日，发行人的干法隔膜产能规模为10.75亿平方米，位列国内干法隔膜供应商第一。
请发行人说明：
『1』 与比亚迪开展合作的背景及过程，发行人向其销售隔膜从设计研发到量产的重要时间节点及验证过程，签订的保供协议的主要内容；
『2』 搭载发行人干法隔膜的比亚迪电池相关研制、试产及量产时间，对应的具体车型、上市时间及销售情况，分析应用发行人隔膜的比亚迪新能源动力电池的年产能与采购发行人干法隔膜的匹配关系，2021年来自比亚迪的收入实现大幅上升的合理性，比亚迪采购发行人产品后的具体消纳情况，是否存在大量备货情形；
『3』 发行人的干法隔膜在比亚迪刀片电池供应体系中的占比，比亚迪刀片电池隔膜的其他供应商基本情况及其相关交易情况，发行人产品与其他隔膜供应商产品在产品性能、产品费用 等方面的竞争优劣势，发行人如何保持其竞争地位，比亚迪向不同供应商采购的原因，同行业可比公司是否与比亚迪签订类似保供协议；
『4』 报告期各期来自比亚迪的毛利及占比、销售至比亚迪产品的单价、毛利率与相同产品其他客户的比较情况；
『5』 比亚迪采购干法与湿法隔膜的占比及未来变化趋势，采购湿法、干法隔膜分别应用的具体产品、对应的具体车型、上市时间及销售情况，结合干法隔膜产品的市场竞争现状、相关技术发展方向、比亚迪就不同类型锂电池隔膜产品的采购现状及未来技术需求等因素分析发行人未来是否存在被其他供应商替代的风险；
『6』 保供协议预计可转化为订单的周期、数量、金额，截止近来 发行人与比亚迪保供协议的执行情况及产能建设情况，并结合上述事项及发行人产品下游需求、在手订单情况、客户开拓情况等因素，客观测算发行人后期对比亚迪销售收入或毛利占比情况，全面评估发行人是否对比亚迪存在单一大客户的依赖风险，客观论证发行人与比亚迪合作的稳定性和可持续性，并视实际情况完善重大事项提示及风险揭示；
『7』 发行人是否参与比亚迪其他新电池的研制过程，如是请进一步说明近来 所处的环节、送样时间、预计取得认证及正式供货时间。
请保荐机构及申报会计师：
『1』 对上述事项核查并发表明确核查意见；
『2』 说明对发行人比亚迪交易的核查情况，并说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明寄售模式下比亚迪收入的真实性和准确性，并发表明确的核查意见；
『3』 说明对于寄售模式的具体核查过程、获得的核查证据并发表明确核查意见；
『4』 按照《监管规则适用指引——发行类5号》的要求对客户集中事项进行充分核查。
